A matriz de riscos como instrumento efetivo de racionalização e controle das contratações públicas

Como Citar:

BARBOZA, Maria Cristina Angelim. A matriz de riscos como instrumento efetivo de racionalização e controle das contratações públicas. Revista Sociedade Científica, vol. 9, n. 1, p. 1962-1982, 2026.

https://doi.org/10.61411/rsc2026134619

DOI: 10.61411/rsc2026134619

Área do conhecimento:

Ciências Sociais Aplicadas

Direito

Sub-área:

Direito Administrativo; Direito Público; Gestão Pública; Administração Pública.

Palavras-chaves: Matriz de Riscos; Contratações Públicas; Lei Nº. 14.133/2021; Reequilíbrio Econômico-Financeiro; Governança.

Publicado: 9 de julho de 2026.

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Resumo

O presente artigo pretende reforçar a importância da matriz de riscos como instrumento efetivo de racionalização, governança, responsabilização e controle das contratações públicas, especialmente após a entrada em vigor da Lei n. 14.133/2021. Parte-se de uma breve revisão histórica do tema para evidenciar que o problema do risco sempre esteve presente nas contratações administrativas, ainda que por muito tempo tratado de maneira fragmentária, reativa e predominantemente litigiosa. Sustenta-se que a inadequada identificação, alocação e gestão dos riscos compromete tanto a efetivação do objeto contratado quanto a estabilidade da execução contratual, favorecendo atrasos, paralisações, aditivos sucessivos e pleitos recorrentes de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro. Em seguida, examina-se o tratamento conferido pela nova Lei de Licitações à matriz de riscos, destacando-se sua natureza de cláusula contratual regulatória, sua função no planejamento da contratação e sua centralidade para a definição do equilíbrio econômico-financeiro inicial do ajuste. O estudo também analisa a leitura institucional do tema pelos órgãos de controle e orientação administrativa, com ênfase nos entendimentos da Controladoria-Geral da União, do Tribunal de Contas da União e do Poder Judiciário, os quais, sob enfoques distintos, convergem para a compreensão de que a matriz de riscos não constitui mera formalidade documental, mas ferramenta concreta de prevenção, transparência, previsibilidade e segurança jurídica. Ao final, conclui-se que a consolidação do novo paradigma inaugurado pela Lei n. 14.133/2021 depende do aprimoramento metodológico e da intensificação do uso de ferramentas voltadas à identificação, alocação, registro e monitoramento contínuo dos riscos, de modo a reduzir assimetrias, racionalizar decisões e qualificar o controle das contratações públicas.

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Risk matrix as an effective instrument for rationalization and control of public procurement

Abstract

This article aims to demonstrate the importance of the risk matrix as an effective instrument of rationalization, governance and control in public procurement, especially after the enactment of Law No. 14,133/2021. It begins with a brief historical reconstruction of the theme in order to show that risk has always been part of public contracting, although for a long time it was treated in a fragmented, reactive and mostly litigious manner. The article argues that inadequate identification, allocation and management of risks compromise both the achievement of the contracted object and the stability of contract performance, favoring delays, interruptions, repeated amendments and recurring claims for restoration of the economic-financial balance. It then examines the treatment given to the risk matrix by the new Public Procurement Law, highlighting its nature as a regulatory contractual clause, its function in procurement planning and its centrality in defining the initial economic-financial balance of the contract. The study also analyzes the institutional understanding of the issue by the Comptroller General of the Union, the Federal Court of Accounts and the Judiciary, which, from different perspectives, converge on the view that the risk matrix is not a mere documental formality, but rather a concrete tool for prevention, transparency, predictability and legal certainty. Finally, it concludes that the consolidation of the new paradigm introduced by Law No. 14,133/2021 depends on methodological improvement and on the intensification of tools aimed at the identification, allocation, recording and continuous monitoring of risks, in order to reduce asymmetries, rationalize decisions and qualify the control of public procurement.

Keywords: Risk Matrix; Public Procurement; Law No. 14,133/2021; Economic-Financial Balance; Governance.

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• Introdução

As contratações públicas, especialmente no campo das obras e dos serviços de engenharia, sempre conviveram com uma questão elementar, mas nem sempre adequadamente enfrentada pelo direito administrativo brasileiro: a incerteza. Entre a formulação da demanda administrativa e a entrega do objeto contratado, interpõem-se eventos técnicos, econômicos, regulatórios, fundiários, ambientais e institucionais capazes de comprometer prazo, custo, desempenho e utilidade do ajuste. Mesmo determinantes para o bom planejamento e execução dos contratos, o tratamento desses eventos ocorreu historicamente de maneira não sistemática. A tradição contratual brasileira foi marcada menos por uma lógica preventiva de alocação racional de riscos e mais por uma cultura corretiva, fundada em aditivos, disputas sobre responsabilidade e judicialização posterior.

Esse cenário se tornou particularmente sensível em contratos complexos, nos quais a deficiência do planejamento e a ausência de critérios claros para a distribuição de responsabilidades repercutem diretamente na efetivação do objeto. Obra paralisada, cronograma distorcido, sobrecusto, pleitos sucessivos de reequilíbrio econômico-financeiro e insegurança decisória da Administração Pública são expressões distintas de um mesmo problema, a insuficiente institucionalização da gestão de riscos na contratação pública.

É nesse contexto que a matriz de riscos assume relevo. Mais do que um anexo contratual, trata-se de instrumento que permite antecipar eventos críticos, distribuir objetivamente responsabilidades, reduzir assimetrias informacionais e disciplinares e responder com maior racionalidade jurídica aos fatos supervenientes.

Nesse contexto, a Lei n. 14.133/2021 [1] incorporou a lógica de análise e tratamento de riscos de maneira expressa, inserindo sua gestão no núcleo da governança das contratações e atribuindo à matriz de risco função decisiva para a conformação desde o planejamento, até a execução e o equilíbrio econômico-financeiro do contrato.

O objetivo deste artigo é examinar a importância da matriz de riscos como instrumento efetivo de racionalização e controle das contratações públicas. Para tanto, parte-se de uma breve abordagem histórica, circunscreve-se o problema jurídico-administrativo do risco tanto na efetivação do objeto quanto na execução contratual, especialmente em matéria de recomposição econômico-financeira, analisa-se a disciplina introduzida pela Lei n. 14.133/2021 [1] e, por fim, examinam-se os entendimentos da CGU, do TCU e do Poder Judiciário, para demonstrar que o novo regime exige não apenas previsão normativa, mas amadurecimento metodológico e uso intensivo de ferramentas de identificação e monitoramento.

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• Metodologia

A pesquisa adota método dedutivo, com abordagem qualitativa, fundada em revisão bibliográfica, análise documental e exame de atos normativos e precedentes administrativos e judiciais. O estudo parte de referências legais e infralegais centrais à gestão de riscos nas contratações públicas, com destaque para a Lei n. 14.133/2021 [1], o Decreto n. 11.246/2022 [2], a Instrução Normativa SEGES/ME n. 67/2021 [3], a Portaria SEGES/ME n. 8.678/2021 [4], a Instrução Normativa Conjunta MP/CGU n. 01/2016 [5] e a Portaria Conjunta MGI/MF/CGU n. 33/2023 [6]. Em complemento, são considerados documentos orientativos da AGU, do MGI, da CGU e do TCU, bem como julgados paradigmáticos do TCU e decisões do Poder Judiciário que evidenciam a força normativa e funcional da matriz de riscos.

• Desenvolvimento e discussão

  • Breve evolução histórica e o problema do risco nas contratações públicas

A preocupação com o risco não é propriamente nova no direito das contratações públicas. O que é novo, em verdade, é a tentativa de tratá-lo de forma expressa, estruturada e vinculante desde a fase preparatória. Sob o regime da Lei n. 8.666/1993 [7], embora já se conhecessem figuras como álea extraordinária, fato do príncipe, caso fortuito, força maior e teoria da imprevisão, o sistema não desenvolveu uma cultura robusta de distribuição ex ante de riscos. O contrato era frequentemente concebido a partir de uma falsa premissa de estabilidade, e a superveniência de eventos adversos era resolvida de forma episódica, muitas vezes casuística, com alto custo decisório e litigioso.

A experiência prática demonstrou os limites desse modelo. Na ausência de uma repartição clara de riscos, o contrato administrativo passou a operar, não raras vezes, em estado permanente de controvérsia. A Administração Pública hesita em decidir, o particular amplia o espaço de pleitos, os órgãos de controle questionam o planejamento e o Poder Judiciário é provocado a arbitrar discussões que poderiam ter sido normativamente prevenidas no desenho do ajuste. Há, portanto, evidente relação com a segurança jurídica, que, na lição de Luís Roberto Barroso, constitui elemento essencial para a paz social:

A segurança jurídica constitui um elemento importante para a paz social e para a paz de espírito, propiciando: (i) a previsibilidade dos comportamentos humanos, pela clareza dos enunciados normativos e por sua anterioridade em relação aos fatos sobre os quais irão incidir; (ii) a estabilidade das relações jurídicas, que depende da constância mínima do Direito e de sua não retroatividade às situações já incorporadas ao patrimônio jurídico das pessoas; e (iii) a garantia do cumprimento das normas, o que pressupõe órgãos dotados de especialização funcional e independência para fazê-las valer, com efetividade e justiça. Todo esse arcabouço é indispensável para a proteção da confiança dos administrados e jurisdicionados em geral. [8]

Já Lucas Rocha Furtado destaca o aspecto da legalidade, sob a vertente da legítima confiança, como dever da Administração Pública em processos licitatórios:

Deve a Administração, por meio de seus agentes, na condução de todo o procedimento licitatório, agir conforme as regras vigentes, inclusive as previstas no instrumento convocatório, que é lei entre as partes. Não se admite, portanto, rupturas, mudanças drásticas que afetem o patrimônio jurídico consolidado ou a legítima confiança depositada pelos licitantes. Deve haver previsibilidade de conduta, moldada pelo princípio da legalidade. [9]

Assim, o problema do risco manifesta-se, em primeiro plano, na própria efetivação do objeto. Licenciamento ambiental incompleto, indefinições fundiárias, incompatibilidades de projeto, falhas de sondagem, interferências de concessionárias, oscilações abruptas da cadeia de suprimentos e deficiências na matriz de competências decisórias são fatores que podem impedir que a contratação cumpra sua finalidade pública. O risco, portanto, não é apenas problema de custo, é problema de entrega.

Mas ele também se projeta de modo especialmente sensível sobre a execução contratual e o reequilíbrio econômico-financeiro. Sempre que a fronteira entre risco ordinário, risco extraordinário e risco alocado contratualmente é mal definida, multiplicam-se os pleitos de revisão, os aditivos e as disputas acerca de quem deve suportar as consequências econômicas do evento superveniente. Nesse ponto, a deficiência da matriz ou sua inexistência tende a transformar o contrato em espaço de incerteza regulatória, no qual o equilíbrio econômico-financeiro deixa de ser categoria juridicamente estruturada para converter-se em terreno aberto à negociação defensiva, ao conflito e à captura de decisões pela urgência.

Essa transformação do contrato em um espaço de incerteza regulatória ocorre, em grande medida, quando se perde de vista a base fática e econômica que deu origem ao ajuste. O contrato administrativo não é um instrumento que obrigue o particular a suportar, de forma ilimitada, todas as contingências supervenientes, sob pena de inviabilizar a própria entrega do objeto de interesse público. Destacando a importância de se respeitar as premissas originais que pautaram o acordo, Diógenes Gasparini adverte:

As obrigações contratuais devem ser compreendidas em função das circunstâncias que serviram de base para a respectiva avença. Com efeito, as partes uniram-se tendo presente uma dada situação e a expectativa de certos e determinados resultados, não em vista de situação e efeitos diversos que poderiam levar à inexecução do ajuste e, até mesmo, à ruína de um dos contratantes. [10]

É exatamente para tutelar essa expectativa legítima e prevenir o cenário de ruína apontado pela doutrina que a gestão preventiva se faz indispensável. A racionalização do contrato público, por isso, depende de reconhecer que o risco não é anomalia excepcional, mas componente inerente à contratação. A boa governança não elimina o risco; ela o identifica, o classifica, o distribui e cria mecanismos de resposta compatíveis com a capacidade de gestão de cada parte.

• • A matriz de riscos na Lei n. 14.133/2021

A Lei n. 14.133/2021 [1] inaugura, nesse ponto, uma inflexão relevante. A matriz de riscos deixa de ocupar espaço periférico e passa a integrar a lógica central do planejamento, da governança e da execução contratual. O art. 6º, XXVII, define a matriz como cláusula contratual definidora de riscos e de responsabilidades entre as partes e caracterizadora do equilíbrio econômico-financeiro inicial do contrato. A definição é juridicamente expressiva, pois revela que a matriz não é simples instrumento descritivo, ela participa da própria conformação da equação contratual originária.

Essa compreensão é reforçada pelo art. 22, que impõe a promoção da alocação eficiente dos riscos, e pelo art. 103, que estabelece a necessidade de definição clara dos riscos assumidos por cada parte, inclusive em relação a eventos futuros e presumíveis. A norma acrescenta, ainda, dois vetores fundamentais: de um lado, a atribuição do risco à parte mais apta a gerenciá-lo; de outro, a preferência de transferência ao contratado dos riscos cobertos por seguro. Em ambos os casos, a Lei adota critério funcional e econômico, voltado à eficiência da contratação [1].

Há, portanto, uma mudança de paradigma. O contrato deixa de ser pensado apenas como arranjo de prestações e contraprestações e passa a ser estruturado também como arranjo de responsabilidades diante da incerteza. Isso tem consequências práticas decisivas. A matriz orienta a formação da proposta, qualifica a estimativa de custos, condiciona a análise de pleitos de revisão, influencia a modelagem de seguros e garantias e funciona como parâmetro interpretativo em momentos críticos da execução.

Importa notar que a Lei n. 14.133/2021 [1] torna a matriz obrigatória nas contratações de obras e serviços de grande vulto e nos regimes de contratação integrada e semi-integrada. Essa obrigatoriedade não decorre de opção meramente formalista. Em contratos dessa natureza, a intensidade das incertezas técnicas e econômico-financeiras exige um instrumento apto a evitar que o custo da indefinição seja transferido, indistintamente, à Administração, ao mercado ou ao usuário final. A complexidade estrutural e a constante exposição a fatores externos sempre impuseram uma vulnerabilidade intrínseca aos ajustes firmados com o Poder Público, distanciando-os da estabilidade típica das avenças estritamente civis. Reconhecendo a fragilidade natural inerente às contratações estatais, Maria Sylvia Zanella Di Pietro pontua:

Tudo isso faz com que o equilíbrio do contrato administrativo seja essencialmente dinâmico; ele pode romper-se muito mais facilmente do que no direito privado. É por causa desses elementos de insegurança que se elaborou toda uma teoria do equilíbrio econômico do contrato administrativo. [11]

É justamente para controlar esse dinamismo excessivo e mitigar os efeitos nocivos dos mencionados 'elementos de insegurança' que o novo marco legal consagra a matriz de riscos como uma ferramenta de estabilização preventiva. Em vez de o sistema depender exclusivamente de demoradas construções teóricas a posteriori para restaurar uma equação rompida, a legislação atual antecipa e quantifica o tratamento dessas contingências. É por essa razão que a matriz de riscos também reforça a racionalidade da conformação das propostas e do reequilíbrio econômico-financeiro. Ao definir, desde a origem, quais eventos são assumidos por cada parte, a Lei reduz o espaço de pleitos oportunistas e permite distinguir com mais precisão situações efetivamente extraordinárias daquelas que já integravam o âmbito de risco do contratado ou da Administração.

Portanto, pode-se inferir que a matriz de risco aplica-se a todas as modalidades de contratação. Nesse sentido, ensina Marçal Justen Filho:

A Lei utiliza a expressão “matriz de risco” para indicar o tópico específico, constante do edital e do contrato, que dispõe sobre a alocação de riscos. A redação legal induz que a referida cláusula apenas seria exigível em alguns casos, mas se trata de equívoco. A alocação de riscos entre as partes é inerente a toda e qualquer contratação e deve ser promovida de modo expresso. [12]

A aplicação da matriz de risco nos contratos administrativos tem como resultado esperado menos incertezas, improvisação decisória e maior previsibilidade regulatória, algo desejável tanto pela Administração Pública quanto pelo particular.

• • O tratamento institucional da matriz de riscos: CGU, TCU e Poder Judiciário

A relevância da matriz de riscos não decorre apenas da letra da Lei n. 14.133/2021 [1]. Ela vem sendo densificada por uma rede de orientações administrativas e de controle que convergem para tratá-la como ferramenta central de governança.

No âmbito da Controladoria-Geral da União, a gestão de riscos é concebida em chave de controle interno, integridade e prevenção. A Instrução Normativa Conjunta MP/CGU n. 01/2016 [5] já havia estruturado a política de gestão de riscos no Poder Executivo Federal, antecedendo a nova Lei e lançando bases conceituais que seriam posteriormente absorvidas pelo regime das contratações. O que também se verifica na metodologia de gestão de riscos da CGU e no manual para implementação de programas de integridade, que tratam a análise de riscos como condição para atuação administrativa orientada por prevenção, priorização e responsabilização.

Em matéria contratual, essa leitura reforça a ideia de que a matriz não se limita à repartição de custos, mas integra arquitetura mais ampla de defesa institucional contra desperdício, fraude, desorganização decisória e falha de planejamento.

A Portaria Conjunta MGI/MF/CGU n. 33/2023 [6], por sua vez, confirma essa direção ao estabelecer parâmetros operacionais para transferências da União, exigindo capacidade técnica, padronização, classificação por materialidade e mecanismos de acompanhamento físico e financeiro, especialmente em obras. Embora dirigida a campo específico, a Portaria é sintomática de um movimento normativo mais amplo: o risco passa a ser tratado como variável de governança e de controle qualificado, e não apenas como contingência residual.

No Tribunal de Contas da União, a matriz de riscos é lida com ainda maior densidade pragmática. O Manual de Gestão de Riscos do TCU [13], alinhado à ISO 31000 [14], insiste na identificação, análise, avaliação, tratamento e monitoramento contínuo dos riscos como processo de apoio à tomada de decisão. Já em seus acórdãos, o TCU vem reiterando [15,16,17] que a matriz deve ser específica, tecnicamente consistente e consultada ao longo da execução, inclusive em momentos de aditamento contratual. A ausência de análise da matriz, sua elaboração meramente pró-forma ou sua utilização como instrumento de transferência indiscriminada de riscos ao particular aparecem, cada vez mais, como falhas de planejamento e de governança. Essa orientação é particularmente importante porque desloca o debate do plano abstrato para o plano do controle efetivo: a matriz somente cumpre sua função quando estrutura decisões reais.

A jurisprudência, embora ainda em consolidação sob a égide da Lei n. 14.133/2021 [1], também tem sinalizado que a matriz produz efeitos vinculantes relevantes. Julgados recentes do Tribunal de Justiça de São Paulo [18,19] vêm reconhecendo a força da matriz na delimitação da responsabilidade contratual e na rejeição de pretensões indenizatórias relativas a riscos expressamente assumidos pelo contratado. O movimento é juridicamente coerente com o art. 103 da nova Lei, se a matriz define o equilíbrio econômico-financeiro inicial e distribui objetivamente os riscos previsíveis e presumíveis, sua desconsideração posterior comprometeria a estabilidade do ajuste e a própria racionalidade do planejamento².

Não se trata, evidentemente, de converter a matriz em cláusula blindada a qualquer revisão. Eventos efetivamente extraordinários, alterações unilaterais da Administração ou fatos supervenientes fora do perímetro de alocação continuam a exigir resposta jurídica adequada. O ponto é outro: a matriz reduz o espaço da ambiguidade e impõe maior ônus argumentativo a quem pleiteia recomposição. Em vez de um contrato governado pela incerteza ex post, tem-se um contrato dotado de marco normativo prévio para responder a contingências.

• Considerações finais

A matriz de riscos ocupa, no novo regime das contratações públicas, posição muito mais relevante do que a de mero requisito documental. Ela constitui mecanismo de racionalização do planejamento, de qualificação da decisão administrativa e de redução de litigiosidade contratual. Sua importância decorre justamente de enfrentar, de maneira explícita, aquilo que por muito tempo permaneceu tratado de forma implícita e disfuncional: a inevitabilidade do risco na contratação pública.

Ao permitir a identificação prévia dos eventos críticos, a alocação objetiva de responsabilidades e a organização de respostas proporcionais, a matriz contribui simultaneamente para dois objetivos centrais. De um lado, favorece a efetivação do objeto, na medida em que torna mais visíveis os fatores capazes de comprometer prazo, custo, qualidade e utilidade da contratação. De outro, organiza com maior rigor o tema do equilíbrio econômico-financeiro, reduzindo o espaço de controvérsias oportunistas, aditivos desestruturados e recomposições desvinculadas do planejamento originário.

A leitura conferida ao tema pela CGU, pelo TCU e pelo Poder Judiciário aponta na mesma direção: a boa contratação pública exige gestão de riscos real, metodologicamente consistente e institucionalmente monitorada. A matriz não pode ser genérica, decorativa ou produzida apenas para satisfazer exigência formal do processo. Ela precisa dialogar com o Estudo Técnico Preliminar (ETP), com o Termo de Referência ou projeto básico, com o orçamento, com o cronograma, com os seguros e garantias e com os mecanismos de fiscalização.

Por isso, a plena concretização do paradigma formalmente inaugurado pela Lei n. 14.133/2021 depende de avanço adicional. Não basta prever a matriz; é preciso qualificar sua elaboração e intensificar o uso de ferramentas relacionadas à identificação, classificação, documentação e monitoramento dos riscos. Isso envolve repositórios institucionais de riscos, rotinas periódicas de revisão, integração com sistemas digitais, capacitação multidisciplinar e melhor articulação entre áreas técnicas, jurídicas, de controle interno e fiscalização contratual.

Em última análise, aprimorar a matriz de riscos é aprimorar a própria capacidade do Estado de contratar com racionalidade, transparência e responsabilidade. Em um ambiente de crescente complexidade regulatória, econômica e técnica, a governança do risco deixa de ser tema acessório e se consolida como requisito de eficiência administrativa e de proteção do interesse público. Assim, a matriz de riscos, quando estabelecida de forma correta e adequada, proporciona uma gestão dos contratos com ênfase muito mais na prevenção e predição do que na correção dos eventuais problemas, que comumente ocorrem durante a execução de contratos, principalmente envolvendo obras complexas e vultuosas.